Hudson Pacific Properties 将以价值 35 亿美元的股票和现金从 Blackstone Real Estate Funds 手中收购 Equity Office Properties 的 San Francisco Peninsula and Silicon Valley Portfolio

Dec 8, 2014, 13:48 PM by User Not Found
Los Angeles, December 8, 2014 – Hudson Pacific Properties, Inc. (NYSE: HPP) (“Hudson” or the “Company”) announced today that it has entered into a definitive asset purchase agreement under which Hudson will acquire Equity Office Properties’ San Francisco Peninsula and Silicon Valley portfolio (the “EOP Northern California Portfolio”) from Blackstone Real Estate Partners V and VI (“Blackstone”) in a stock and cash transaction valued at $3.5 billion, solidifying Hudson’s position as the leading West Coast office REIT. Upon closing of the transaction, Hudson is expected to have an equity market capitalization of $3.7 billion and total enterprise value of approximately $6.5 billion.

合并将创造一流的西海岸办公房地产投资信托公司,预计其总企业价值约达 65 亿美元

将 Hudson 旗下投资组合扩大为 53 处物业,总占地面积达 1,460 万平方英尺,遍布于四大西海岸市场

洛杉矶,2014 年 12 月 8 日 – Hudson Pacific Properties, Inc.(纽约证券交易所代码:HPP)(以下简称 Hudson 或“该公司”)今天宣布,该公司已签署一份最终资产购买协议,并将根据该协议以价值 35 亿美元的股票和现金交易从 Blackstone Real Estate Partners V 和 VI(以下简称 Blackstone)手中收购 Equity Office Properties 的 San Francisco Peninsula 和 Silicon Valley 投资组合(以下简称 EOP Northern California Portfolio),巩固 Hudson 自身作为领先的西海岸办公房地产投资信托公司的地位。交易达成后,预计 Hudson 将拥有 37 美元的股票市值与大约 65 亿美元的总企业价值。

“对 EOP Northern California Portfolio 的收购完全符合我们收购西海岸市场中已准备好通过场外交易谋求继续发展的优质办公物业这一策略。Hudson 早已瞄准北加利福尼亚州的这两个地区以寻求扩张,虽然我们预计交易能立即增加营运资金 (FFO),但是我们仍计划迅速行动以利用我们的租赁、重新定位和开发专长,为我们的股东吸收更多的价值,”Hudson 主席兼首席执行官 Victor J. Coleman 表示。

这笔交易使两个高度互补的办公投资组合结为一体,联合后的资产基础由总占地面积约 1,460 万平方英尺的 53 处物业组成,遍布南、北加利福尼亚州和太平洋西北部地区。根据协议条款,该公司将采用现金、大约 6,350 万股 Hudson 普通股以及向 Blackstone 发行的经营合作单位为此次收购筹集资金。

“鉴于 Hudson 高品质的投资组合、杰出的管理团队和具有吸引力的增长前景,我们选择了持有其多数股权。我们坚信 EOP Northern California Portfolio 的升值潜力,此次合并创造了一家市场领先的西海岸办公房地产投资信托公司,”Blackstone 房地产公司全球负责人 Jonathan D. Gray 表示。

Hudson 已获得了 17.5 亿美元的承诺过渡性融资,但仍在探索备选方案来为这笔交易的现金需求筹集资金,其中包括现有的资产销售、合资企业以及新的可能符合投资级信用评级的担保或无担保融资。此交易须遵守惯例成交条件,其中包括 Hudson 股东对提议股票发行的批准。Farallon Capital Management, L.L.C. 的各附属公司总共拥有该公司 15 % 的完全稀释后已发行普通股,这些公司已经签署了支持这笔交易的投票协议。

“作为长期股东,我们为 Hudson 最新的增长机会感到高兴,并相信该公司将延续其出色的执行业绩记录,”Farallon Capital Management, L.L.C.常务董事 Rocky Fried 表示。

目前,各方预计这笔交易将于 2015 年上半年达成,并将立即增加 Hudson 2015 年的规范化营运资金 (FFO)。

策略和财务优势

  • 独有的直接机会,可收购与现有资产互补的大型投资组合。EOP Northern California Portfolio 包含:26 个优质办公资产,总占地面积达到约 820 万平方英尺;以及位于无可取代的旧金山湾区次级市场内的两个开发带,拥有众多实力雄厚和多样化的租户,其中包括多家蓝筹技术公司。
  • 增值机会将使内部租赁和重新定位专业知识大有用武之地。EOP Northern California Portfolio 当前的入住率和租金分别低于市场水平 10% 和 15% 左右,且大约 60% 的出租面积将于 2017 年年底到期,这为显著的嵌入式净营业收入增长提供了机会。
  • 强有力的旧金山湾区办公市场基本面。旧金山湾区自 2010 年以来已实现了高于全国平均水平两倍以上的就业增长,A 级办公市场租金仍低于 2000 年水平 42%,而整体空置率高于 2000 年水平 430 个基点。
  • 灵活的资产负债表和扩大的规模提供了长期资金优势。一旦这笔交易达成,Hudson 将会有效地在规模上扩大一倍,使资金获取方法、综合管理费用比率以及投资级信用评级获取途径得到改善。
  • 与 Blackstone 的关系。Blackstone 将继续持有重大股份,且其代表将在 Hudson 董事会中担当要职,这为该公司利用 Blackstone 的行业关系、全球资本资源和市场情报提供了独一无二的途径。

领导层和整合

该公司的董事会已批准了 EOP Northern California Portfolio 收购一事。Hudson 由 Victor J. Coleman 作为主席兼首席执行官所领导的现有管理团队将继续领导该公司。Blackstone 将任命十二名成员的其中三名加入 Hudson 的董事会。

所有权

交易完成后,交易前的 Hudson 股权持有者将持有该公司大约 52% 的充分稀释后普通股股份,Blackstone 基金将持有该公司大约 48% 的充分稀释后普通股股份。Hudson 预计,到交易达成时,Blackstone 所持有的普通股股份将为 9.8%,且有权转换经营合作单位以获得最多 20% 的总已发行普通股股份。Blackstone 将无权使用其经营合作单位来表决该公司股东所表决的事项,但涉及控制权的变更及其相关事项除外。

股利政策

交易达成之后,Hudson 计划维持其当前每股 0.125 美元的季股利。

顾问

The Eastdil Secured group of Wells Fargo Securities, LLC 担当 Hudson 的首席财务顾问,与这笔交易有关的财务顾问还包括 BofA Merrill Lynch 与 Houlihan Lokey。Latham & Watkins LLP 和 Gibson, Dunn & Crutcher LLP 担当该公司的法律顾问。

关于这笔交易,Goldman, Sachs & Co. 担当 Blackstone 的财务顾问,而 Simpson Thacher & Bartlett LLP 和 Pircher, Nichols & Meeks 则担当其法律顾问。

电话会议及网络广播

Blackstone 员工 Jonathan Gray 加入后的 Hudson 将在 2014 年 12 月 8 日太平洋标准时间上午 8:30(即东部标准时间上午 11:30)举行电话会议以讨论这笔交易。如果希望通过电话参与,请在会议开始时间之前 5 至 10 分钟拨打 (877) 407-0784,以便留出时间登记。国外致电者应拨打 (201) 689-8560。此外,Hudson 也会通过互联网,在其网站 www.hudsonpacificproperties.com 上的“投资者关系”部分对电话会议进行现场广播。

Hudson 将于 2014 年 12 月 8 日太平洋标准时间上午 10:00(即东部标准时间下午 1:00)开始对电话会议进行重播,并持续到 2014 年 12 月 8 日太平洋标准时间下午 8:59(即东部标准时间下午 11:59)结束。如果希望收听重播,请拨打 (877) 870-5176 并使用密码 13597239。国外致电者应拨打 (858) 384-5517 并输入相同的会议识别号码。此外,Hudson 也会在其网站上的“投资者关系”部分提供电话会议的重播,且有效期为 90 天。

在召开该拟定电话会议之前,Hudson 将会制作一份讨论拟定交易的投资者简报,并将简报公布于其网站上的“投资者关系”部分。

关于 Hudson Pacific Properties

Hudson Pacific Properties, Inc. 是一家全方位服务的垂直整合房地产公司,专注于持有、经营和收购主要为南、北加利福尼亚州和太平洋西北部地区内精选增长市场中的优质办公物业以及最先进媒体和娱乐物业。该公司的投资组合目前由大约 640 万平方英尺的组成部分构成,这还不包括可以支持大约另外 190 万平方英尺组成部分的未开发土地。在联邦所得税方面,Hudson 已选择了作为一家房地产投资信托公司(即 REIT)缴纳税金;该公司的股票是 Russell 2000® 和 Russell 3000® 两大指数的成分股。

About Blackstone Real Estate

Blackstone(纽约证券交易所代码:BX)是全球房地产投资的领导者。Blackstone 的房地产业务开始于 1991 年,现在管理的投资者资本超过 800 亿美元。Blackstone 的房地产投资组合包括分布于美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的酒店、办公、零售、工业和住宅物业。主要控股公司包括 Hilton Worldwide、Invitation Homes(单户住宅)、Logicor(泛欧洲物流)、SCP(中国购物商场)和位于世界主要城市的优质办公大楼。Blackstone 还运营着一个领先的房地产金融平台,包括管理公开交易的 Blackstone Mortgage Trust (纽约证券交易所代码:BXMT)。

前瞻性声明

本新闻稿中可能包含联邦证券法律所定义的前瞻性声明。前瞻性声明指的是预期、信心、预测、未来计划及战略、预期事件或趋势以及类似的涉及非历史事实之事宜的表达。在某些情况下,可通过所使用的“可能”、 “将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在的”等前瞻性用辞以及这些词语和短语的反义用法或表示未来事件或趋势的预测或暗示以及并不仅仅涉及历史事实的类似词语或短语来识别前瞻性声明。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和突发事件,其 中许多超出本公司的控制,可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所表述的结果存在显著差异。所有前瞻性声明反映了本公司的诚信信念、假设和期望,但并非未来 业绩的保证。此外,本公司拒绝承担为反映基本假设或因素出现的变动、新的信息、数据或方法、未来事件或其他变更而公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。前瞻性声明包括有关下列各项的声明:未来结果、预期收益率、回报率和业绩、预测可供分配现金、来自任何单一来源的投资或费用流的预计现金、预计开支、预期 和 加权平均净资产收益率、市场和行业趋势、投资机会、商业环境和其他事项,其中包括:完成本公司拟进行的 EOP 北加州投资组合 (EOP Northern California Portfolio) 收购案的能力。下列因素可能导致实际结果与前瞻性声明中所述的结果发生差异: (1) 发生可能导致最终资产购买协议终止的任何事件、变更或其他情况;(2) 无法完成收购或未能满足完成收购的其他条件;(3) 无法在预期的时间内完成收购或根本无法完成收购,包括由于未能获得所需的公司股东批准或满足完成收购的其他条件所致,包括政府机构可能禁止、延迟或拒绝批 准完成收购;(4) 管理层因拟进行的收购而转移对现有进行中业务的关注所导致的风险;(5) 拟收购案的宣布对本公司或 EOP北加州投资组合与其各自客户、租户、出借人的关系、经营成果和一般业务的影响;(6) 收购或资本募集的规模和时机;(7) EOP 北加州投资组合及本公司房地产投资组合的一般业绩;(8) 未来或随时通过增值交易和租赁关系把握潜在价值创造机会并籍此营利的能力;(9) 长期稳定的现金流;(10) 本公司投资组合和 EOP 北加州投资组合的预计净营业收入,包括在当前或预期水平实现增长、获得租赁款项和合同租赁付款逐步增加,以及维持股息支付的能力,或全部;以及 (11) 伺机参与商业房地产再融资或无担保融资以及达到投资级信用评级的能力。有关可能导致本公司未来业绩与任何前瞻性声明有实质差异的此等及其他因素的进一步讨 论,请参见本公司于 2014 年 3 月 3 日提交证券交易委员会(证交会)备案的截至 2013 年 12 月 31 日年度 10-K 表年报中“风险因素”一节以及本公司此后不时提交证交会备案的文档中所述的其他风险。

提议交易的相关补充信息及获取途径

关于这笔拟定交易,Hudson 希望向证券交易委员会提交一份代理声明,而这份声明将在可用时邮寄或以其他方式传播至 Hudson 的股东。关于这笔拟定交易,该公司也计划向证券交易委员会提供其他的有关文件。因为向证券交易委员会提交的该代理声明和其他有关文件将包含一些重要的信息,因此呼吁投资者在它们可用时阅读它们。可通过证券交易委员会的网站 www.sec.gov 免费获得 Hudson 向证券交易委员会所提交代理声明(当可用时)和其他有关文件的副本。此外,也可以通过 Hudson 的网站  www.hudsonpacificproperties.com 免费获得该公司向证券交易委员会所提交文件的副本。

关于参与者的特定信息

就拟定股票发行而言,Hudson 和其董事、执行高管和其他管理层成员以及员工可以被视为代理招揽的参与者。关于 Hudson 执行高管和董事的信息可见于该公司 2014 年 3 月 28 日向证券交易委员会所提交的最终代理声明以及其 2014 年年度股东大会。当向证券交易委员会所提交的代理声明/募股章程和其他有关文件中可用时,关于 Hudson 名下股权的补充信息将被收录在其中。Hudson 将利用上述信息来源,编制这些可用文件的免费副本。

不要约或招揽

本新闻稿并不构成出售要约,也不构成招揽购买任何证券要约,而对于依据司法管辖区证券法需要注册或达到资格要求才可合法发行、招揽或出售证券的司法管辖区,本公司也没有进行上述证券的任何出售。除非是借助符合修订后 1933 年证券法第 10 节要求的募股章程,否则将不会进行任何证券发行。

图片/多媒体库可用: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20141208005311/en/

Hudson Pacific Properties
投资者联系人
Laura Campbell, 310-622-1702
投资者关系部总监
lcampbell@hudsonppi.com

媒体联系人
Karen Diehl, 310-741-9097
karen@diehlcommunications.com

Blackstone
Peter Rose, 212-583-5871
资深常务董事
peter.rose@blackstone.com

信息来源:Hudson Pacific Properties, Inc.